Đặc trưng của công ty trách nhiệm hữu hạn (CTTNHH) hai thành viên trở lên là sự kết hợp giữa tính đối nhân và đối vốn. Trong đó, mối liên kết nhân thân giữa các thành viên là yếu tố được chú trọng[1] và tạo nên đặc thù của cơ chế chuyển nhượng vốn trong mô hình doanh nghiệp này. Việc chuyển nhượng vốn trong các CTTNHH không tự do và không dễ dàng, bởi công ty tồn tại dựa trên sự quen biết và tin tưởng giữa các thành viên[2]. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung các năm 2022, 2025 (Luật Doanh nghiệp năm 2020), việc chuyển nhượng vốn phải được thực hiện theo các điều kiện pháp luật quy định nhằm vừa bảo đảm quyền thoái vốn của thành viên, vừa duy trì sự ổn định trong quản trị công ty và cho phép kiểm soát danh tính của những người đồng sở hữu[3]. Tuy nhiên, giữa định hướng thiết kế mô hình CTTNHH và thực tiễn xây dựng, thực hiện pháp luật về chuyển nhượng vốn đang tồn tại bất cập ảnh hưởng đến yêu cầu điều tiết, dung hòa giữa quyền định đoạt tài sản và bảo vệ tính đối nhân trong công ty. Vì vậy, việc nghiên cứu nhằm hoàn thiện quy định về chuyển nhượng vốn trong CTTNHH là cần thiết, để nâng cao tính khả thi của quy định và bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư.
Khái quát về chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Chuyển nhượng vốn trong CTTNHH là hành vi của thành viên công ty, chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc tổ chức, cá nhân khác không phải là thành viên. Theo đó, các quyền và nghĩa vụ này có giá trị bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng[4]. Chuyển nhượng vốn trong CTTNHH có thể được tiếp cận trên một số khía cạnh sau:
Thứ nhất, chuyển nhượng vốn là cơ chế thiết yếu để bảo đảm tính thanh khoản của vốn đầu tư, cho phép thành viên công ty thực hiện quyền thoái vốn khi có nhu cầu[5]. Tuy nhiên, vì phần vốn góp không chỉ đại diện cho một giá trị vật chất cụ thể, mà còn tạo ra quyền và nghĩa vụ pháp lý gắn liền với địa vị của thành viên công ty, nên chuyển nhượng vốn vừa là giao dịch về tài sản, vừa là sự chuyển giao tổng thể vị thế pháp lý của thành viên trong cấu trúc tổ chức và quản trị doanh nghiệp. Điều này đòi hỏi pháp luật phải có những điều chỉnh khác nhau về mức độ tự do chuyển nhượng vốn trong các loại doanh nghiệp, tùy thuộc vào mức độ gắn kết nhân thân và mục tiêu tổ chức của từng mô hình[6]. Đối với CTTNHH, pháp luật nhiều nước có xu hướng không thiết kế cơ chế tự do chuyển nhượng vốn như công ty cổ phần, mà chủ động đặt ra các giới hạn nhằm đáp ứng nhu cầu thể chế hóa một hình thức doanh nghiệp trung gian, ổn định, phù hợp với quy mô kinh doanh nhỏ và vừa[7] .
Quan điểm ILED
Vấn đề chuyển nhượng vốn là một trong các nội dung quan trọng được đề cập trong Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) 2026. ILED khuyến nghị doanh nghiệp đặc biệt là CTTNHH 2 thành viên rà soát điều lệ công ty hiện hành để đảm bảo cơ chế chuyển nhượng vốn linh hoạt, tránh tranh chấp khi cần huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.